26 maj 2016 · Regulatorisk information

Kommuniké från årsstämma i Cantargia AB (publ)

Igår, den 25 maj 2016, hölls årsstämma i Cantargia AB. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Resultatdisposition

Årsstämman beslutade att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Stämman beslutade att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter skall vara sex stycken och ingen styrelsesuppleant. Vidare utsåg stämman en revisor. Härutöver beslutades om att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott, skall utgå enligt följande:

SEK 250 000 till styrelsens ordförande;
SEK 80 000 vardera till övriga styrelseledamöter;
SEK 30 000 till ordförande i ersättningsutskottet;
SEK 10 000 vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Stämman beslutade att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Inget arvode skall utgå till valberedningens ledamöter.

Val av styrelse och revisionsbolag

Stämman beslutade att Claus Andersson, Lars Bruzelius och Thoas Fioretos omväljs som styrelseledamöter samt att Karin Leandersson, Niclas Lundqvist och Magnus Persson nyväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande beslutades om nyval av Magnus Persson. Vidare beslutade stämman att bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Stämman avtackade avgående styrelseordförande Sven Andréasson och avgående styrelseledamot Lars Larsson.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Stämman beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande:

Riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att bolaget skall erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar, att ersättningarna skall beredas av ett särskilt ersättningsutskott inom styrelsen, att kriterierna därvid skall utgöras av den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till bolaget och bolagsledningen. Riktlinjerna skall tillämpas på nya avtal, eller ändringar i existerande avtal som träffas med ledande befattningshavare efter det att riktlinjerna fastställts och till dess att nya eller reviderade riktlinjer fastställs.

1. Grundläggande princip

Lön och annan ersättning samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram skall vara marknadsmässiga och skall sammanvägas på så sätt att Cantargia kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.

2. Fast lön

Ledande befattningshavare skall erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och är baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Den fasta lönen skall omprövas en gång per år.

3. Rörlig lön

Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön skall vara marknadsmässig och skall baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön skall fastställas för varje verksamhetsår.

Rörlig lön regleras året efter intjänandet och kan utbetalas antingen som lön eller som engångsbetald pensionspremie. Vid utbetalning som engångsbetald pensionspremie sker viss uppräkning så att totalkostnaden för Cantargia blir neutral. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 30 % procent av fast årslön.

Summan av den rörliga ersättningen för ledande befattningshavare kan sammanlagt högst uppgå till
750 000 kronor.

Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen som utgår kontant ska styrelsen överväga att införa förbehåll som

villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och

ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

4. Icke monetära förmåner

En ledande befattningshavare kan, i det fall styrelsen bedömer det lämpligt och/eller vid en individuell sammanvägning av den totala löne- och ersättningsbilden, vara berättigad till en extra sjukförsäkring.

5. Pension
Ledande befattningshavare äger rätt till marknadsmässiga pensionslösningar enligt kollektivavtal och/eller avtal med Cantargia. Samtliga pensionsåtaganden skall vara premiebestämda. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier förutsatt att totalkostnaden för Cantargia blir neutral.

6. Uppsägningstid
Uppsägningstiden från Cantargias sida skall vara högst 6 månader för verkställande direktören och högst 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Uppsägningstiden från verkställande direktörens sida skall vara lägst 6 månader och för övriga ledande befattningshavares sida skall den vara lägst 3 månader. Utöver uppsägningstid kan avgångsvederlag utgå med högst 12 månaders lön och anställningsförmåner för verkställande direktören.

7. Styrelsens förberedelser och beslutsfattande

Styrelsens ersättningsutskott bereder förslag till beslut om lön och övriga villkor för ledande befattningshavare. Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas sedan av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till bolaget och bolagsledningen.

8. Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma

Styrelsen genom ersättningsutskott skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare skall fattas av bolagsstämman.

9. Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning

Det föreligger inga tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning.

10. Övrigt
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Beslut om utseende av valberedningen

Stämman beslutade att utse följande ledamöter till valberedningen:

Lars Bruzelius som representant för Lund University Bioscience AB,
Thoas Fioretos representerande eget innehav samt som representant för Marcus Järås och Innovagen AB, och
Claus Andersson som representant för Sunstone Life Science Venture Fund.

Till ordförande i valberedningen valdes Lars Bruzelius.

Valberedningen skall inför årsstämman 2017 arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a) förslag till ordförande vid årsstämman;

b) förslag till antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antalet revisorer;

c) förslag till arvode till ledamöter i styrelsen;

d) förslag till arvode till revisorer;

e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer;

f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade att ändra bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

*Nuvarande lydelse*	*Föreslagen lydelse*
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 544 432,80 kronor och högst 2 177 731,20 kronor.	§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 040 000 kronor och högst 4 160 000 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 6 805 410 och högst 27 221 640 stycken.	§ 5 Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 13 000 000 och högst 52 000 000 stycken.
§ 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst tre suppleanter.	§ 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter.
§ 10 ÅrsstämmaÅrsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.På årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordningen. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör. 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter, 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna, 10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter. 11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.	§ 10 ÅrsstämmaÅrsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.På årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordningen. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör. 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter, 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna, 10. Val av styrelse samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter. 11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2016.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Lund i maj 2016

Cantargia AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, kontakta
Göran Forsberg, VD
Telefon: 046 275 62 60
E-post: goran.forsberg@cantargia.com

wkr0006.pdf