Bolagsstyrning

Cantargia är ett svenskt publikt aktiebolag. Bolagsstyrningen i Bolaget grundas på svensk lag, Cantargias bolagsordning och interna styrdokument, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter samt Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Koden gäller för alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige. Bolaget behöver inte följa alla regler i Koden då Koden i sig själv medger möjlighet till avvikelse från reglerna, under förutsättning att sådana eventuella avvikelser och den valda alternativa lösningen beskrivs och orsakerna härför förklaras i bolagsstyrningsrapporten (enligt den så kallade ”följ eller förklara-principen”).

För närvarande har Bolaget inte identifierat några avvikelser från Koden. Eventuella framtida avvikelser från Koden kommer att redovisas i Bolagets bolagsstyrningsrapport.


Bolagsordning

Fastställd på årsstämma den 30 maj 2017

§ 1 Firma
Bolagets firma är CANTARGIA AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Lunds kommun.

§ 3 Verksamhet
Bolaget ska bedriva utveckling och försäljning av medicinska preparat och rättigheter, äga och förvalta fast och lös egendom samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 560 000 kronor och högst 10 240 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 32 000 000 och högst 128 000 000 stycken.

§ 6 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter.

§ 7 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.

§ 9 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.

§ 10 Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordningen.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
  8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
  9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
  10. Val av styrelse samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
  11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

§ 12 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).


Valberedning

Enligt beslut fattat av årsstämman 2021 ska valberedningen utses enligt följande:

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandeförhållandena i bolaget i slutet av september månad, sammankalla en valberedning bestående av en representant för var och en av de tre största aktieägarna i bolaget samt styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte valberedningen beslutar annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största ägaren. Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot av valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet. Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen.



Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kvalificerar som en av de tre största aktieägarna i bolaget. Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne eller om ledamoten annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen inför årsstämman 2021 bestod av Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder), Jannis Kitsakis (Fjärde AP-fonden), Mikael Wiberg, (Alecta Pensionsförsäkring, Ömsesidigt) och Magnus Persson (styrelsens ordförande).

Aktieägare som vill lämna förslag till valberedningen kan skicka förslaget till valberedningens ordförande Marianne Nilsson, Swedbank Robur Fonder, marianne.nilsson@swedbankrobur.se.







Revisionsutskott

Styrelsen har inrättat ett revisionsutskott bestående av tre medlemmar: Anders Martin-Löf (ordförande), Karin Leandersson och Magnus Nilsson. Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka Bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i Bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller Bolaget andra tjänster än revisionstjänster, samt biträda vid förberedelse av förslag till bolagsstämmans val av revisor.

Ersättningsutskott

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott bestående av tre medlemmar: Damian Marron (ordförande), Magnus Persson och Thoas Fioretos. Ersättningsutskottet ska bereda förslag till beslut avseende ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare.

Läkemedelsutvecklingsutskott

Styrelsen har inrättat ett läkemedelsutvecklingsutskott bestående av tre medlemmar: Flavia Borellini (ordförande), Magnus Persson och Patricia Delaite. Läkemedelsutvecklingsutskottet ska fungera som rådgivare och diskussionspartner för företagsledningen i vetenskapliga och strategiska frågor kring utvecklingen av företagets projektportfölj.



Ersättning

Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare 2021

Enligt aktiebolagslagen ska bolagsstämman besluta om riktlinjer för ersättning till VD och andra ledande befattningshavare. Vid årsstämman den 27 maj 2020 fastställdes följande riktlinjer. Riktlinjerna är framåtblickande och tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar eller aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas eller godkänns av bolagsstämman. Riktlinjerna kvarstår oförändrade för 2021.

Mer information


Incitamentsprogram

Vid årsstämma i Bolaget den 26 maj 2021 beslutade aktieägarna att införa ett rörligt aktierelaterat incitamentsprogram för 2021, riktat till ledande befattningshavare och nyckelanställda i Bolaget. Programmet baseras på det incitamentsprogram som antogs vid årsstämman 2019 och 2020 och som har utformats i syfte att främja investeringar i och ägande av Bolagets aktier. Styrelsens avsikt är att programmet ska vara årligen återkommande. Programmet är utformat så att deltagarna erbjuds rörlig långsiktig ersättning i form av en gruppbonus som ska användas för att förvärva aktier i Bolaget. Programmet baseras på det eller de årliga bonusmål som uppställs av Cantargias styrelse och som hänför sig till Bolagets verksamhet, finansiella nyckeltal och interna processer. Måluppfyllelsen bedöms av Bolagets styrelse i samband med fastställandet av årsredovisningen respektive år. När måluppfyllelsen fastställts av styrelsen sker utbetalning av det aktuella beloppet för respektive deltagare i programmet, varefter deltagarens förvärv av aktier ska ske snarast.

Deltagarna ska använda hela ersättningen inom programmet, netto efter skatt, till att förvärva Cantargia-aktier på aktiemarknaden.

Maximalt belopp för utbetalning till respektive deltagare i programmet avseende 2021 är begränsat till 10 procent av deltagarens fasta årslön. Den totala storleken på programmet för 2021 är maximalt 1 800 000 SEK, exklusive sociala avgifter. Vid partiell måluppfyllelse utgår del av det maximala beloppet.




Personaloptionsprogram 2020/2023

Vid årsstämma 27 maj 2020 beslutade aktieägarna att införa personaloptionsprogram 2020/2023. Skälen till införande av detta program är att skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom införande av ett långsiktigt incitamentsprogram.

Optionerna ska erbjudas till anställda eller konsulter i bolaget och tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Optionerna har en treårig intjäningsperiod (1/3 per år) räknat från tilldelningsdagen, förutsatt, med sedvanliga undantag, att deltagaren fortfarande är anställd av/fortfarande tillhandahåller tjänster till Cantargia. När optionerna är intjänade kan de lösas in under en tvåårsperiod.

Varje intjänad option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i bolaget till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskurs som företagets aktier handlas för på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna som föregår tilldelningsdagen.


Personaloptionsprogram 2021/2024

Vid årsstämma 26 maj 2021 beslutade aktieägarna att införa personaloptionsprogram 2021/2024. Skälen till införande av detta program är att skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom införande av ett långsiktigt incitamentsprogram.

Optionerna ska erbjudas till anställda eller konsulter i bolaget och tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Optionerna har en treårig intjäningsperiod räknat från tilldelningsdagen, förutsatt, med sedvanliga undantag, att deltagaren fortfarande är anställd av/fortfarande tillhandahåller tjänster till Cantargia. När optionerna är intjänade kan de lösas in under en tvåårsperiod.

Varje intjänad option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i bolaget till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskurs som företagets aktier handlas för på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna som föregår tilldelningsdagen.









Skatteverkets information

Nedan publicerade dokument från Skatteverket innehåller information om fördelning av anskaffningsavgift med anledning av Cantargia AB:s kvittningsemission 2014 och listningsemission 2015 av aktier och teckningsoptioner.

Se skatteverkets svar:

Revisorer

Revisor är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, 113 97 Stockholm.

IR-kontakt

Göran Forsberg, VD
goran.forsberg[at]cantargia.com
+46(0)46 2756260