Kallelse till årsstämma i Cantargia AB (publ)
Aktieägarna i Cantargia AB (publ), 556791-6019, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 maj 2016
kl. 17.00 på Medicon Village, Scheelevägen 2 (i lokalen Venus, byggnad 301), i Lund.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 maj 2016, och
- anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 19 maj 2016 skriftligen till Cantargia AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-27 56 260 eller per e-post info@cantargia.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 19 maj 2016, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.cantargia.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 17 633 134 st varav 4 127 260 aktier har tilldelats men inte registrerats på Bolagsverket. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
- 0. Stämman öppnas.
- 1. Val av ordförande vid stämman.
- 2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
- 3. Godkännande av dagordningen.
- 4. Val av en eller två justeringsmän.
- 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- 6. Verkställande direktörens anförande.
- 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
- 8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning.
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
- 9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer.
- 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
- 11. Val av styrelse och revisionsbolag.
- 12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
- 13. Beslut om utseende av valberedning.
- 14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
- 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
- 16. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att årsstämman utser Andreas Sandgren till ordförande vid stämman.
Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkterna 9 och 10)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter skall vara sex stycken och att ingen styrelsesuppleant ska utses samt att en revisor ska utses. Vidare föreslås att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott, skall utgå enligt följande:
- SEK 250 000 till styrelsens ordförande;
- SEK 80 000 vardera till övriga styrelseledamöter;
- SEK 30 000 till ordförande i ersättningsutskottet;
- SEK 10 000 vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Valberedningen föreslår att revisorsarvode, i likhet med föregående år, utgår enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Inget arvode skall utgå till valberedningens ledamöter.
Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 11)
Valberedningen föreslår att Claus Andersson, Lars Bruzelius och Thoas Fioretos omväljs som styrelseledamöter samt att Karin Leandersson, Niclas Lundqvist och Magnus Persson nyväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås nyval av Magnus Persson. Vidare har valberedningen föreslagit att bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande:
Riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att bolaget skall erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar, att ersättningarna skall beredas av ett särskilt ersättningsutskott inom styrelsen, att kriterierna därvid skall utgöras av den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till bolaget och bolagsledningen. Riktlinjerna skall tillämpas på nya avtal, eller ändringar i existerande avtal som träffas med ledande befattningshavare efter det att riktlinjerna fastställts och till dess att nya eller reviderade riktlinjer fastställs.
- 1. Grundläggande princip
Lön och annan ersättning samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram skall vara marknadsmässiga och skall sammanvägas på så sätt att Cantargia kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.
- 2. Fast lön
Ledande befattningshavare skall erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och är baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Den fasta lönen skall omprövas en gång per år.
- 3. Rörlig lön
Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön skall vara marknadsmässig och skall baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön skall fastställas för varje verksamhetsår.
Rörlig lön regleras året efter intjänandet och kan utbetalas antingen som lön eller som engångsbetald pensionspremie. Vid utbetalning som engångsbetald pensionspremie sker viss uppräkning så att totalkostnaden för Cantargia blir neutral. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 30 % procent av fast årslön.
Summan av den rörliga ersättningen för ledande befattningshavare kan sammanlagt högst uppgå till
750 000 kronor.
Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen som utgår kontant ska styrelsen överväga att införa förbehåll som
- villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och
- ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.
- 4. Icke monetära förmåner
En ledande befattningshavare kan, i det fall styrelsen bedömer det lämpligt och/eller vid en individuell sammanvägning av den totala löne- och ersättningsbilden, vara berättigad till en extra sjukförsäkring.
- 5. Pension
Ledande befattningshavare äger rätt till marknadsmässiga pensionslösningar enligt kollektivavtal och/eller avtal med Cantargia. Samtliga pensionsåtaganden skall vara premiebestämda. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier förutsatt att totalkostnaden för Cantargia blir neutral.
- 6. Uppsägningstid
Uppsägningstiden från Cantargias sida skall vara högst 6 månader för verkställande direktören och högst 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Uppsägningstiden från verkställande direktörens sida skall vara lägst 6 månader och för övriga ledande befattningshavares sida skall den vara lägst 3 månader. Utöver uppsägningstid kan avgångsvederlag utgå med högst 12 månaders lön och anställningsförmåner för verkställande direktören.
- 7. Styrelsens förberedelser och beslutsfattande
Styrelsens ersättningsutskott bereder förslag till beslut om lön och övriga villkor för ledande befattningshavare. Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas sedan av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till bolaget och bolagsledningen.
- 8. Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma
Styrelsen genom ersättningsutskott skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare skall fattas av bolagsstämman.
- 9. Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning
Det föreligger inga tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning.
- 10. Övrigt
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Beslut om utseende av valberedningen (punkt 13)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att utse följande ledamöter till valberedningen:
- Lars Bruzelius som representant för Lund University Bioscience AB,
- Thoas Fioretos representerande eget innehav samt som representant för Marcus Järås och Innovagen AB, och
- Claus Andersson som representant för Sunstone Life Science Venture Fund.
Till ordförande i valberedningen föreslås Lars Bruzelius.
Valberedningen skall inför årsstämman 2017 arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman;
b) förslag till antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antalet revisorer;
c) förslag till arvode till ledamöter i styrelsen;
d) förslag till arvode till revisorer;
e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer;
f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med nedanstående:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 544 432,80 kronor och högst 2 177 731,20 kronor. | § 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 1 040 000 kronor och högst 4 160 000 kronor. |
| § 5 Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 6 805 410 och högst 27 221 640 stycken. | § 5 Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 13 000 000 och högst 52 000 000 stycken. |
| § 6 StyrelseStyrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst tre suppleanter. | § 6 StyrelseStyrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter. |
§ 10 ÅrsstämmaÅrsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
|
§ 10 ÅrsstämmaÅrsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
|
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om
högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2016.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Scheelevägen 2 i Lund samt på bolagets webbplats (www.cantargia.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Lund i april 2016
Cantargia AB (publ)
STYRELSEN
För ytterligare information, kontakta
Göran Forsberg, VD
Telefon: 046 275 62 60
E-post: goran.forsberg@cantargia.com
wkr0006.pdf
