Kallelse till extra bolagsstämma i Cantargia AB (publ)

Aktieägarna i Cantargia AB (publ) kallas till extra bolagsstämma tisdagen den 13 oktober 2020. Mot bakgrund av coronaviruset genomförs stämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum.

Rätt att delta
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 5 oktober 2020. Anmälan till stämman görs genom att avge en förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet ”Förhandsröstning” nedan. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd onsdagen den 7 oktober 2020.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.cantargia.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 12 oktober 2020. Ifyllt formulär i original skickas till Cantargia AB (publ), Scheelevägen 27, 223 63 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@cantargia.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

1.   Val av ordförande vid stämman

2.   Upprättande och godkännande av röstlängd

3.   Godkännande av dagordningen

4.   Val av en eller två justeringspersoner

5.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.   Valberedningens förslag till beslut om val av och ersättning till ny styrelseledamot

7. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (incitamentsprogram)

Punkt 1 – Stämmoordförande
Valberedningen föreslår att advokat Christian Lindhé väljs till ordförande på stämman eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 2 – Röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonerna.

Punkt 4 – Justeringspersoner
Till justeringspersoner föreslås Alexander Mata och Jannis Kitsakis eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Val av och ersättning till en ny styrelseledamot
Valberedningen föreslår att Flavia Borellini väljs till ny styrelseledamot i bolaget.

Flavia Borellini, född 1959, bosatt USA, amerikansk och italiensk medborgare, har en Ph.D. i Pharmaceutical Chemistry and Technology från universitetet i Modena, Italien. Flavia Borellini har stor erfarenhet inom onkologi och andra terapeutiska områden och har i denna egenskap innehaft flertalet högt uppsatta positioner hos Astra Zeneca (Global Franchise Head, Hematology och Vice President, Global Product och Portfolio Strategy), Acerta Pharma (verkställande direktör) och ONYX Pharmaceuticals (Vice President, Program Leadership). Hon är för närvarande styrelseledamot i Kartos Therapeutics.

Valberedningen föreslår vidare att ersättning till Flavia Borellini ska utgå med 25 000 USD (eller motsvarande belopp i SEK) per år. Därutöver ska ersättning utgå med 20 000 USD (eller motsvarande belopp i SEK) årligen till Flavia Borellini för hennes ordförandeskap och arbete i ett läkemedelsutvecklingsutskott, som ska inrättas av bolaget.

Punkt 7 – Riktad emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Den 27 maj 2020 beslutade årsstämman i bolaget att införa ett personaloptionsprogram genom vilket deltagarna är berättigade att teckna nya aktier i bolaget, förutsatt att vissa villkor avseende intjäning etc. uppfylls. För mer information om programmet hänvisas till kallelsen till årsstämman 2020.

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet på ett enkelt och kostnadseffektivt sätt, föreslår styrelsen att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår således att stämman beslutar om emission av högst 1 900 000 teckningsoptioner. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget (d.v.s. Cantargia AB (publ)) eller ett av bolaget helägt dotterbolag. Teckning ska ske senast den 30 oktober 2020 och teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av det ovan nämnda personaloptionsprogrammet.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med 30 juli 2026. Teckningskursen ska motsvara kvotvärdet för Cantargia-aktien.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna att bolaget, direkt eller indirekt, får överlåta teckningsoptioner och/eller aktier till deltagarna i personaloptionsprogrammet utan vederlag i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren i personaloptionsprogrammet, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i anledning av personaloptionsprogrammet.

______________________

Antal aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 91 092 189. Bolaget innehar inga egna aktier.

Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
På extra bolagsstämma ska styrelsen och verkställande direktören i bolaget, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen. En begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till info@cantargia.com eller via post till Cantargia AB (publ), Scheelevägen 27, 223 63 Lund, senast lördagen den 3 oktober. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och bolagets hemsida, www.cantargia.com senast torsdagen den 8 oktober 2020. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Tillgängliga handlingar och fullmaktsformulär
Fullständigt beslutsunderlag framläggs genom att det kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor och på bolagets hemsida, www.cantargia.com, senast tre veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas, se http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf Cantargia AB (publ) har organisationsnummer 556791-6019 och säte i Lund.

Lund i september 2020
Cantargia AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta  
Göran Forsberg, VD
Telefon: 046-275 62 60
E-post: goran.forsberg@cantargia.com

Om Cantargia
Cantargia AB (publ), reg.no. 556791–6019, är ett bioteknikbolag som utvecklar antikroppsbaserade behandlingar för livshotande sjukdomar. Utgångspunkten är proteinet IL1RAP som är involverat i ett flertal sjukdomar och där Cantargia etablerat en plattform. Huvudprojektet, antikroppen CAN04, studeras i den kliniska fas I/IIa-studien CANFOUR med primärt fokus mot icke-småcellig lungcancer och bukspottkörtelcancer. Studien fokuseras mot kombinationsterapi, men innehåller även monoterapi. Positiva interimdata från kombinationsterapierna presenterades i december 2019. Cantargias andra projekt, antikroppen CAN10, behandlar allvarliga autoimmuna/inflammatoriska sjukdomar, med initialt fokus på systemisk skleros och myokardit.

Cantargia är listat på Nasdaq Stockholm (ticker: CANTA). Mer information om Cantargia finns att tillgå via http://www.cantargia.com.

---