Kallelse till årsstämma i Cantargia AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 15 maj 2024,

• dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 17 maj 2024. Anmälan ska göras genom ett digitalt formulär på bolagets hemsida, www.cantargia.com. Anmälan kan också göras per post till Cantargia AB (publ), Scheelevägen 27, 223 63 Lund. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behöriga firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.cantargia.com, och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman genom poströstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 15 maj 2024,

• dels anmäla sig genom att avge sin poströst genom att använda det digitala poströstningsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.cantargia.com. Formuläret måste skickas in i sådan tid att det är bolaget tillhanda senast fredagen den 17 maj 2024.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behöriga firmatecknare för den juridiska personen bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.cantargia.com.

Tjänsten för digital poströstning tillhandahålls av Poströsta.se (www.postrosta.se). Aktieägare med frågor om det digitala poströstningsformuläret kan kontakta support@postrosta.se för assistans.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att fysiskt delta vid stämman måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman, i stämmolokalen eller genom poströstning, måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 15 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 17 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning:
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning
2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
11. Val av styrelse och revisor

1. Omval av Magnus Persson som styrelseledamot
2. Omval av Anders Martin-Löf som styrelseledamot
3. Omval av Flavia Borellini som styrelseledamot
4. Omval av Magnus Nilsson som styrelseledamot
5. Omval av Damian Marron som styrelseledamot
6. Omval av Magnus Persson som styrelseordförande
7. Omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor

12. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram
15. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
16. Stämman avslutas

Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå och att bolagets ansamlade medel balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 9–11)
Valberedningen, som består av ordförande Jan Särlvik (Fjärde AP-fonden), Daniel Kristiansson (Alecta), Mats Larsson (Första AP-fonden) samt Magnus Persson, styrelsens ordförande, föreslår följande:

• att advokat Erik Sjöman väljs till ordförande vid årsstämman;
• att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter;
• att ersättningen till styrelsens ledamöter, exklusive arvode för arbete i styrelsens utskott, ska uppgå till totalt 1 675 000 kronor, att fördelas enligt följande: ersättningen för styrelsens ordförande ska uppgå till 595 000 kronor och 270 000 kronor ska utgå till var och en av de övriga styrelseledamöterna. Som ersättning för utskottsarbete föreslås följande: Ordföranden för revisionsutskottet ska erhålla 100 000 kronor och övriga ledamöter i utskottet 50 000 kronor vardera. Ordföranden för ersättningsutskottet ska erhålla 50 000 kronor och övriga ledamöter i utskottet 25 000 kronor vardera. Ordföranden för läkemedelsutvecklingsutskottet ska erhålla 250 000 kronor och övriga ledamöter i utskottet 50 000 kronor vardera. Därutöver ska för varje fysiskt styrelsemöte (dock högst sex möten) som hålls i Sverige, och där ledamoten närvarar, utgå ett mötesarvode om 20 000 kronor till varje ledamot boende utanför Norden;
• att omval sker av styrelseledamöterna Magnus Persson, Anders Martin-Löf, Flavia Borellini, Magnus Nilsson och Damian Marron;
• att till styrelsens ordförande omväljs Magnus Persson;
• att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter;
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning; och
• att omval sker av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor (varvid Mikael Nilsson avses tjänstgöra som huvudansvarig revisor).

Förslaget avseende revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, huvudsakligen innebärandes att bolaget ska erbjuda en konkurrenskraftig ersättning i syfte att kunna rekrytera och behålla kompetenta medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. Ersättningen till ledande befattningshavare får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner samt övriga förmåner.

Den fasta kontantlönen ska vara individuell och baserad på den ledande befattningshavarens ansvarsområden, roll, kompetens och position. För VD får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 30 procent av den sammanlagda fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare får motsvarande ersättning uppgå till högst 20 procent av den sammanlagda fasta årliga kontantlönen. Rörlig kontantersättning kan vara pensionsgrundande för det fall så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Rörlig kontantersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, som kan vara finansiella eller icke-finansiella, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Kriterierna ska relatera till utvecklingen i de projekt bolaget bedriver och de partnerskap bolaget ingår för accelerering av den kliniska utvecklingen och framtida kommersialisering, samt de ersättningar (exempelvis engångsbetalningar vid avtalsingående, milstolpeersättningar eller royaltyer) denna utveckling resulterar i. Kriterierna ska vidare vara utformade så att de främjar Cantargias affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Övriga förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och företagshälsovård. Sådana förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad. Övriga förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Cantargias långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Cantargias ekonomiska bärkraft.

Aktierelaterat incitamentsprogram (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt rörligt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda inom bolaget. Förslaget baseras på de incitamentsprogram som antogs vid årsstämmorna 2019, 2020, 2021, 2022 och 2023 och har initierats av Cantargias styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare samt beretts av ersättningsutskottet och granskats vid styrelsesammanträden.

Syfte och programmets omfattning
För att stimulera bolagets ledningsgrupp på längre sikt och för att främja investeringar i och ägande av Cantargia-aktier ska samtliga medlemmar i bolagets ledningsgrupp, inklusive verkställande direktören, samt övriga nyckelanställda erbjudas rörlig långsiktig ersättning i form av en gruppbonus för förvärv av aktier i bolaget (”Programmet”). Programmet är en rörlig långsiktig ersättning där deltagarna förbinder sig att använda utbetald rörlig kontantersättning för att förvärva aktier i bolaget. Aktierna förvärvas av deltagarna på aktiemarknaden. Ersättning under Programmet gäller utöver eventuell rörlig ersättning enligt ersättningsriktlinjerna som föreslås att antas på årsstämman 2024. Avsikten är att Programmet ska vara årligen återkommande.

Maximalt belopp för utbetalning till respektive deltagare i Programmet avseende 2024 är begränsat till 10 procent av deltagarens årliga fasta grundlön. Den totala storleken på Programmet för 2024 är maximalt 2 500 000 kronor, exklusive sociala avgifter. Vid partiell måluppfyllelse utgår del av det maximala beloppet.

Prestationskrav och måluppfyllelse
Programmet baseras på det eller de årliga bonusmål som uppställs av styrelsen för bolaget och som hänför sig till bolagets verksamhet, finansiella nyckeltal och hållbara utveckling. Beslutet om det årliga belopp som är tillgängligt inom Programmet kommer att byggas in i den årliga utvärderingsprocessen av totala rörliga ersättningar för att sammanlänka årliga prestationer till långsiktiga mål, att utöka anställdas aktieinnehav i Cantargia och för att behålla kompetenta medarbetare på konkurrenskraftiga villkor.

Måluppfyllelsen bedöms av bolagets styrelse i samband med fastställandet av årsredovisningen respektive år. För att ha rätt att ta del av gruppbonus för förvärv av aktier i Programmet ska den anställde vara fast anställd. Den anställde ska därutöver ha varit anställd i bolaget i minst ett år. Förslag till beslut om vilka medarbetare som ska omfattas av Programmet utarbetas av ersättningsutskottet i samråd med verkställande direktören. Beslut om vilka medarbetare som ska omfattas av Programmet fattas av styrelsen.

Utbetalning och förvärv av Cantargia-aktie
När måluppfyllelsen fastställts av styrelsen i bolaget sker utbetalning av det aktuella beloppet för respektive deltagare i Programmet inom fyra veckor. Deltagarens förvärv av aktier ska ske snarast efter utbetalning från bolaget. Bolagets styrelse kan medge att förvärv av aktier enligt Programmet får ske vid en senare tidpunkt, för det fall deltagaren är förhindrad att förvärva aktier i bolaget på grund av exempelvis tillämpliga marknadsmissbruksregler.

Deltagarna ska använda hela ersättningen inom Programmet, netto efter skatt, till att förvärva Cantargia-aktier på aktiemarknaden. Såvitt avser aktier förvärvade av en deltagare inom Programmet gäller att deltagaren är skyldig att behålla dessa under en treårsperiod efter utbetalningen.

Bolaget betalar sociala avgifter på utbetald rörlig ersättning inom Programmet. Ersättningen inom Programmet grundar dock ej rätt till pensionsavsättning eller semesterlön utöver vad som följer av tvingande lag.

Anställnings upphörande eller avtalsbrott
En deltagare vars anställning upphör, genom egen uppsägning, uppsägning från bolaget eller på annat sätt, är skyldig att behålla de aktier som förvärvats i enlighet med bestämmelserna i Programmet.

I händelse av att en deltagare bryter mot villkoren för Programmet, såsom till exempel genom att underlåta att tillhandahålla information om statusen på sitt aktieinnehav, kan bolaget kräva att denne avyttrar samtliga aktier förvärvade inom Programmet, varvid det bruttobelopp som den deltagaren erhåller genom försäljningen ska återbetalas till bolaget. Om deltagaren avyttrar aktier i strid mot villkoren för Programmet ska deltagaren betala ett vite till bolaget motsvarande det bruttobelopp som den anställde erhållit genom försäljningen av aktierna.

Principer för årlig rörlig ersättning och Programmet
Vid utformningen av årlig rörlig ersättning och Programmet ska styrelsen överväga att införa förbehåll som:

• diskvalificerar en person som säljer aktier i strid mot Programmets bestämmelser från framtida deltagande i rörliga eller långsiktiga ersättningsprogram;

• villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka ersättningen grundats visar sig vara hållbara över tid;

• ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga; och

• stadgar att utbetalning till deltagare helt eller delvis ska försenas, reduceras eller utebli om utbetalningen enligt styrelsens uppfattning framstår som olämplig med hänsyn till bolagets resultat, ställning eller likviditetssituation.

Emissionsbemyndigande (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av antalet utestående aktier i bolaget per dagen för årsstämman. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller andra villkor.

Syftet med bemyndigandet är att tillföra rörelsekapital till bolaget. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska anledningen därtill vara att tillföra rörelsekapital till bolaget, att bredda aktieägarkretsen med nya, strategiskt viktiga aktieägare eller att förvärva andra bolag eller verksamheter.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

______________________

Antal aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 183 686 684. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt på bolagets kontor, Scheelevägen 27 i Lund, samt på bolagets hemsida (www.cantargia.com) senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på bolagets hemsida (www.cantargia.com), från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Cantargia AB (publ) har organisationsnummer 556791-6019 och säte i Lund.

Lund i april 2024
Cantargia AB (publ)
Styrelsen