Kallelse till årsstämma i Cantargia AB (publ)

 Aktieägarna i Cantargia AB (publ) kallas till årsstämma måndagen den 23 maj 2022 kl. 16.00 på Ideon Gateway, Scheelevägen 27, i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

 

•          dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 13 maj 2022,

 

•          dels anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 17 maj 2022. Anmälan ska göras per post till Cantargia AB (publ), Scheelevägen 27, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-27 56 260 eller per e-post info@cantargia.com. I anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman omregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara genomförd fredagen den 13 maj 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Sådan registrering som gjorts senast den andra bankdagen efter den 13 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behöriga firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.cantargia.com och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

Antal aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 100 192 737. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

Förslag till dagordning:

1.  Stämman öppnas

2.  Val av ordförande vid stämman

3.  Upprättande och godkännande av röstlängd

4.  Godkännande av dagordningen

5.  Val av en eller två justeringsmän

6.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.  Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

8.  Beslut

a)        om fastställande av resultaträkning och balansräkning

b)       om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)        om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

11. Val av styrelse och revisor

a)        Omval av Patricia Delaite som styrelseledamot

b)       Omval av Thoas Fioretos som styrelseledamot

c)        Omval av Karin Leandersson som styrelseledamot

d)       Omval av Anders Martin-Löf som styrelseledamot

e)       Omval av Flavia Borellini som styrelseledamot

f)         Omval av Magnus Nilsson som styrelseledamot

g)        Omval av Damian Marron som styrelseledamot

h)       Omval av Magnus Persson som styrelseledamot

i)         Omval av Magnus Persson som styrelseordförande

j)         Omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor

12. Beslut om valberedning

13. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

14. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram

15. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande

16. Stämman avslutas

 

Resultatdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå och att bolagets ansamlade medel balanseras i ny räkning.

 

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 9 - 11)

Valberedningen, som består av ordförande Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder), Jannis Kitsakis (Fjärde AP-fonden), Mikael Wiberg (Alecta Pensionsförsäkring, Ömsesidigt) samt Magnus Persson, styrelsens ordförande, föreslår följande:

 

• att advokat Erik Sjöman väljs till ordförande vid årsstämman;
• att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan suppleanter;
• att ersättningen till styrelsens ledamöter, exklusive arvode för arbete i styrelsens utskott, ska uppgå till totalt 2 300 000 kronor, att fördelas enligt följande: ersättningen för styrelsens ordförande ska uppgå till 550 000 kronor och 250 000 kronor ska utgå till var och en av de övriga styrelseledamöterna. Som ersättning för utskottsarbete föreslås följande: Ordföranden för revisionsutskottet ska erhålla 95 000 kronor och övriga två ledamöter i utskottet 40 000 kronor vardera. Ordföranden för ersättningsutskottet ska erhålla 40 000 kronor och övriga två ledamöter i utskottet 20 000 kronor vardera. Ordföranden för läkemedelsutvecklingsutskottet ska erhålla 230 000 kronor och övriga tre ledamöter i utskottet 50 000 kronor vardera. Därutöver ska för varje fysiskt styrelsemöte (dock högst sex möten) som hålls i Sverige, och där ledamoten närvarar, utgå ett mötesarvode om 20 000 kronor till varje ledamot boende utanför Norden;
• att omval sker av styrelseledamöterna Magnus Persson, Patricia Delaite, Thoas Fioretos, Karin Leandersson, Anders Martin-Löf, Flavia Borellini, Magnus Nilsson och Damian Marron;
• att till styrelsens ordförande omväljs Magnus Persson;
• att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter;
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning; och
• att omval sker av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor (varvid Lisa Albertsson avses tjänstgöra som huvudansvarig revisor).

 

Förslaget avseende revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

 

Valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:

 

• att uppdra åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandeförhållandena i bolaget i slutet av september 2022, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna i bolaget samt styrelsens ordförande,
• att valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts,
• att om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot av valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet,
• att ordförande i valberedningen ska, om inte valberedningen beslutar annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största ägaren,
• att om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kvalificerar som en av de tre största aktieägarna i bolaget,
• att om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne eller om ledamoten annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen,
• att valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen,
• att ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen, samt
• att eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget.

 

Aktierelaterat incitamentsprogram (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt rörligt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda inom bolaget. Förslaget baseras på det incitamentsprogram som antogs vid årsstämmorna 2019, 2020 och 2021 och har initierats av Cantargias styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare samt beretts av ersättningsutskottet och granskats vid styrelsesammanträden.

 

Syfte och programmets omfattning

För att stimulera bolagets ledningsgrupp på längre sikt och för att främja investeringar i och ägande av Cantargia-aktier ska samtliga medlemmar i bolagets ledningsgrupp, inklusive verkställande direktören, samt övriga nyckelanställda erbjudas rörlig långsiktig ersättning i form av en gruppbonus för förvärv av aktier i bolaget (”Programmet”). Programmet är en rörlig långsiktig ersättning där deltagarna förbinder sig att använda utbetald rörlig kontantersättning för att förvärva aktier i bolaget. Aktierna förvärvas av deltagarna på aktiemarknaden. Ersättning under Programmet gäller utöver eventuell rörlig ersättning enligt ersättningsriktlinjerna som antogs på årsstämman 2020. Avsikten är att Programmet ska vara årligen återkommande.

 

Maximalt belopp för utbetalning till respektive deltagare i Programmet avseende 2022 är begränsat till 10 procent av deltagarens fasta grundlön. Den totala storleken på Programmet för 2022 är maximalt 2 300 000 kronor, exklusive sociala avgifter. Vid partiell måluppfyllelse utgår del av det maximala beloppet.

 

Prestationskrav och måluppfyllelse

Programmet baseras på det eller de årliga bonusmål som uppställs av styrelsen för bolaget och som hänför sig till bolagets verksamhet, finansiella nyckeltal och interna processer. Beslutet om det årliga belopp som är tillgängligt inom Programmet kommer att byggas in i den årliga utvärderingsprocessen av totala rörliga ersättningar för att sammanlänka årliga prestationer till långsiktiga mål, att utöka anställdas aktieinnehav i Cantargia och för att behålla kompetenta medarbetare på konkurrenskraftiga villkor.

 

Måluppfyllelsen bedöms av bolagets styrelse i samband med fastställandet av årsredovisningen respektive år. För att ha rätt att ta del av gruppbonus för förvärv av aktier i Programmet ska den anställde vara fast anställd. Den anställde ska därutöver ha varit anställd i bolaget i minst ett år. Förslag till beslut om vilka medarbetare som ska omfattas av Programmet utarbetas av ersättningsutskottet i samråd med verkställande direktören. Beslut om vilka medarbetare som ska omfattas av Programmet fattas av styrelsen.

 

Utbetalning och förvärv av Cantargia-aktie

När måluppfyllelsen fastställts av styrelsen i bolaget sker utbetalning av det aktuella beloppet för respektive deltagare i Programmet inom fyra veckor från fastställandet av årsredovisningen. Deltagarens förvärv av aktier ska ske snarast efter utbetalning från bolaget. Bolagets styrelse kan medge att förvärv av aktier enligt Programmet får ske vid en senare tidpunkt, för det fall deltagaren är förhindrad att förvärva aktier i bolaget på grund av exempelvis tillämpliga marknadsmissbruksregler.

 

Deltagarna ska använda hela ersättningen inom Programmet, netto efter skatt, till att förvärva Cantargia-aktier på aktiemarknaden. Såvitt avser aktier förvärvade av en deltagare inom Programmet gäller att deltagaren är skyldig att behålla dessa under en treårsperiod efter utbetalningen.

 

Bolaget betalar sociala avgifter på utbetald rörlig ersättning inom Programmet. Ersättningen inom Programmet grundar dock ej rätt till pensionsavsättning eller semesterlön utöver vad som följer av tvingande lag.

 

Anställnings upphörande eller avtalsbrott

En deltagare vars anställning upphör, genom egen uppsägning, uppsägning från bolaget eller på annat sätt, är skyldig att behålla de aktier som förvärvats i enlighet med bestämmelserna i Programmet.

 

I händelse av att en deltagare bryter mot villkoren för Programmet, såsom till exempel genom att underlåta att tillhandahålla information om statusen på sitt aktieinnehav, kan bolaget kräva att denne avyttrar samtliga aktier förvärvade inom Programmet, varvid det bruttobelopp som den deltagaren erhåller genom försäljningen ska återbetalas till bolaget. Om deltagaren avyttrar aktier i strid mot villkoren för Programmet ska deltagaren betala ett vite till bolaget motsvarande det bruttobelopp som den anställde erhållit genom försäljningen av aktierna.

 

Principer för årlig rörlig ersättning och Programmet

Vid utformningen av årlig rörlig ersättning och Programmet ska styrelsen överväga att införa förbehåll som:

 

• diskvalificerar en person som säljer aktier i strid mot Programmets bestämmelser från framtida deltagande i rörliga eller långsiktiga ersättningsprogram;

 

• villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka ersättningen grundats visar sig vara hållbara över tid;

 

• ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga; och
   
• stadgar att utbetalning till deltagare helt eller delvis ska försenas, reduceras eller utebli om utbetalningen enligt styrelsens uppfattning framstår som olämplig med hänsyn till bolagets resultat, ställning eller likviditetssituation.

 

 

Emissionsbemyndigande (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av antalet utestående aktier i bolaget per dagen för årsstämman. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller andra villkor.

 

Syftet med bemyndigandet är att tillföra rörelsekapital till bolaget. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska anledningen därtill vara att tillföra rörelsekapital till bolaget, att bredda aktieägarkretsen med nya, strategiskt viktiga aktieägare eller att förvärva andra bolag eller verksamheter.

 

 

______________________

 

Övrig information

Fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängligt på bolagets kontor, Scheelevägen 27 i Lund, samt på bolagets webbplats (www.cantargia.com) senast tre veckor före stämman och skickas till aktieägare som begär det. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Cantargia AB (publ) har organisationsnummer 556791-6019 och säte i Lund.

 

 

Lund i april 2022

Cantargia AB (publ)

Styrelsen

 

För ytterligare information kontakta:

Göran Forsberg, VD

Telefon: +46 (0)46-275 62 60

E-post: goran.forsberg@cantargia.com

 

Om Cantargia

Cantargia AB (publ), org. nr 556791–6019, är ett bioteknikbolag som utvecklar antikroppsbaserade behandlingar för livshotande sjukdomar och har etablerat en plattform baserat på proteinet IL1RAP, involverat i ett flertal cancerformer och inflammatoriska sjukdomar. Huvudprojektet, antikroppen nadunolimab (CAN04), studeras kliniskt i kombination med cellgifter eller immunterapi i ett flertal kliniska studier – CANFOUR, CIRIFOUR, CAPAFOUR, CESTAFOUR och TRIFOUR – med primärt fokus på icke-småcellig lungcancer och bukspottkörtelcancer. Positiva interimsdata från kombination med cellgifter indikerar en högre effektivitet än vad som förväntas med enbart cellgifter. Cantargias andra projekt, antikroppen CAN10, har en annan profil för blockering av signalering via IL1RAP jämfört med nadunolimab och behandlar allvarliga autoimmuna/inflammatoriska sjukdomar, med initialt fokus på systemisk skleros och hjärtmuskelinflammation.

 

Cantargia är listat på Nasdaq Stockholm (ticker: CANTA). Mer information om Cantargia finns att tillgå via www.cantargia.com.

 

 

 

 

---