28 apr. 2020 · Regulatorisk information

Kallelse till årsstämma i Cantargia AB (publ)

Aktieägarna i Cantargia AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 27 maj 2020 kl. 16.00 på Ideon Gateway, Scheelevägen 27, i Lund.

Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 20 maj 2020,

dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 20 maj 2020. Anmälan ska göras per post till Cantargia AB (publ), Scheelevägen 27, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-27 56 260 eller per e-post info@cantargia.com. I anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman omregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara genomförd onsdagen den 20 maj 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behöriga firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.cantargia.com och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Information med anledning av coronaviruset
Mot bakgrund av coronaviruset vill Cantargia inte att aktieägarna kommer fysiskt till årets stämma. Cantargia uppmanar därför alla aktieägare att noga överväga att använda sig av möjligheten att företrädas av ombud eller förhandsrösta (se nedan). Eventuella frågor som aktieägare vill ha besvarade kan med fördel skickas in till bolaget före stämman på info@cantargia.com. Ingen förtäring kommer att serveras. I syfte att minska stämmans längd kommer heller inga anföranden att hållas vid stämman.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand. Cantargia uppmanar aktieägarna att använda denna möjlighet i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar vid stämman personligen och därmed bidra till att minska smittspridningen. Vid förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Cantargias hemsida, www.cantargia.se. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda formuläret måste vara Cantargia tillhanda senast onsdagen den 20 maj 2020. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till den postadress eller e-postadress som anges under rubriken ”Rätt att delta och anmälan” ovan. Om aktieägaren är en juridisk person eller förhandsröstar genom ombud ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse formuläret med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Antal aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 91 005 489. Bolaget innehar inga egna aktier

Förslag till dagordning:
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
11. Val av styrelse och revisor
a) Omval av Claus Asbjørn Andersson som styrelseledamot
b) Omval av Patricia Delaite som styrelseledamot
c) Omval av Thoas Fioretos som styrelseledamot
d) Omval av Karin Leandersson som styrelseledamot
e) Omval av Anders Martin-Löf som styrelseledamot
f) Omval av Magnus Persson som styrelseledamot
g) Omval av Magnus Persson som styrelseordförande
h) Omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor
12. Beslut om valberedning
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram
15. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt personaloptionsprogram
16. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
17. Stämman avslutas

Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå och att bolagets ansamlade medel balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 9 - 11)
Valberedningen, som består av Sten Verland (partner i Sunstone Life Science Ventures), ordförande, Jannis Kitsakis (Fjärde AP-fonden), Alexander Mata (Alecta Pensionsförsäkring, Ömsesidigt) samt Magnus Persson, styrelsens ordförande, föreslår följande:

att advokat Erik Sjöman väljs till ordförande vid årsstämman;
att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter;
att ersättningen till styrelsens ledamöter, inklusive arvode för arbete i styrelsens utskott, ska uppgå till totalt 1 640 000 kronor, varav 450 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor ska utgå till var och en av de övriga styrelseledamöterna. Som ersättning för utskottsarbete föreslås ett belopp om sammanlagt 190 000 kronor att fördelas enligt följande: ordföranden för revisionsutskottet ska erhålla 70 000 kronor och övriga ledamöter i revisionsutskottet ska erhålla 30 000 kronor vardera samt att ordföranden för ersättningsutskottet ska erhålla 30 000 kronor och övriga ledamöter i ersättningsutskottet ska erhålla 15 000 kronor vardera. Därutöver ska för varje fysiskt styrelsemöte (dock högst sex möten) som hålls i Sverige och där ledamoten närvarar utgå ett mötesarvode om 20 000 kronor till varje ledamot boende utanför Norden;
att omval sker av styrelseledamöterna Claus Asbjørn Andersson, Patricia Delaite, Thoas Fioretos, Karin Leandersson, Anders Martin-Löf och Magnus Persson.
att till styrelsens ordförande omväljs Magnus Persson;
att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter;
att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning; och
att omval sker av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor (varvid Ola Bjärehäll avses tjänstgöra som huvudansvarig revisor).

Förslaget avseende revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Valberedning (punkt 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:

att uppdra åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandeförhållandena i bolaget i slutet av september 2020, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna i bolaget samt styrelsens ordförande,
att om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot av valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet,
att ordförande i valberedningen ska, om inte valberedningen beslutar annat, vara den ledamot som utsetts av den aktieägare som har det största aktieinnehavet,
att om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kvalificerar som en av de tre största aktieägarna i bolaget,
att om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne eller om ledamoten annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen, samt
att valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, huvudsakligen innebärandes att bolaget ska erbjuda en konkurrenskraftig ersättning i syfte att kunna rekrytera och behålla kompetenta medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. Ersättningen till ledande befattningshavare får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner samt övriga förmåner.

Den fasta kontantlönen ska vara individuell och baserad på den ledande befattningshavarens ansvarsområden, roll, kompetens och position. För VD får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 30 procent av den sammanlagda fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare får motsvarande ersättning uppgå till högst 20 procent av den sammanlagda fasta årliga kontantlönen. Rörlig kontantersättning kan vara pensionsgrundande för det fall så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Rörlig kontantersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, som kan vara finansiella eller icke-finansiella, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Kriterierna ska relatera till utvecklingen i de projekt bolaget bedriver och de partnerskap bolaget ingår för accelerering av den kliniska utvecklingen och framtida kommersialisering, samt de ersättningar (exempelvis engångsbetalningar vid avtalsingående, milstolpeersättningar eller royaltyer) denna utveckling resulterar i. Kriterierna ska vidare vara utformade så att de främjar Cantargias affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.Övriga förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och företagshälsovård. Sådana förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad. Övriga förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Cantargias långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Cantargias ekonomiska bärkraft.

Aktierelaterat incitamentsprogram (punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt rörligt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda inom bolaget. Förslaget baseras på det incitamentsprogram som antogs vid årsstämman 2019 och har initierats av Cantargias styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare samt beretts av ersättningsutskottet och granskats vid styrelsesammanträden.

Syfte och programmets omfattning
För att stimulera bolagets ledningsgrupp på längre sikt och för att främja investeringar i och ägande av Cantargia-aktier ska samtliga medlemmar i bolagets ledningsgrupp, inklusive verkställande direktören, samt övriga nyckelanställda erbjudas rörlig långsiktig ersättning i form av en gruppbonus för förvärv av aktier i bolaget (”Programmet”). Programmet är en rörlig långsiktig ersättning där deltagarna förbinder sig att använda utbetald rörlig kontantersättning för att förvärva aktier i bolaget. Aktierna förvärvas av deltagarna på aktiemarknaden. Ersättning under Programmet till VD gäller utöver eventuell rörlig ersättning enligt ersättningsriktlinjerna ovan. Avsikten är att Programmet ska vara årligen återkommande.

Maximalt belopp för utbetalning till respektive deltagare i Programmet avseende 2020 är begränsat till 10 procent av deltagarens fasta grundlön. Den totala storleken på Programmet för 2020 är maximalt 1 400 000 kronor, exklusive sociala avgifter. Vid partiell måluppfyllelse utgår del av det maximala beloppet.

Prestationskrav och måluppfyllelse
Programmet baseras på det eller de årliga bonusmål som uppställs av styrelsen för bolaget och som hänför sig till bolagets verksamhet, finansiella nyckeltal och interna processer. Beslutet om det årliga belopp som är tillgängligt inom Programmet kommer att byggas in i den årliga utvärderingsprocessen av totala rörliga ersättningar för att sammanlänka årliga prestationer till långsiktiga mål, att utöka anställdas aktieinnehav i Cantargia och för att behålla kompetenta medarbetare på konkurrenskraftiga villkor.

Måluppfyllelsen bedöms av bolagets styrelse i samband med fastställandet av årsredovisningen respektive år. För att ha rätt att ta del av gruppbonus för förvärv av aktier i Programmet ska den anställde vara fast anställd. Den anställde ska därutöver ha varit anställd i bolaget i minst ett år. Förslag till beslut om vilka medarbetare som ska omfattas av Programmet utarbetas av ersättningsutskottet i samråd med verkställande direktören. Beslut om vilka medarbetare som ska omfattas av Programmet fattas av styrelsen.

Utbetalning och förvärv av Cantargia-aktie
När måluppfyllelsen fastställts av styrelsen i bolaget sker utbetalning av det aktuella beloppet för respektive deltagare i Programmet inom fyra veckor från fastställandet av årsredovisningen. Deltagarens förvärv av aktier ska ske snarast efter utbetalning från bolaget. Bolagets styrelse kan medge att förvärv av aktier enligt Programmet får ske vid en senare tidpunkt, för det fall deltagaren är förhindrad att förvärva aktier i bolaget på grund av exempelvis tillämpliga marknadsmissbruksregler.

Deltagarna ska använda hela ersättningen inom Programmet, netto efter skatt, till att förvärva Cantargia-aktier på aktiemarknaden. Såvitt avser aktier förvärvade av en deltagare inom Programmet gäller att deltagaren är skyldig att behålla dessa under en treårsperiod efter utbetalningen.

Bolaget betalar sociala avgifter på utbetald rörlig ersättning inom Programmet. Ersättningen inom Programmet grundar dock ej rätt till pensionsavsättning eller semesterlön utöver vad som följer av tvingande lag.

Anställnings upphörande eller avtalsbrott
En deltagare vars anställning upphör, genom egen uppsägning, uppsägning från bolaget eller på annat sätt, är skyldig att behålla de aktier som förvärvats i enlighet med bestämmelserna i Programmet.

I händelse av att en deltagare bryter mot villkoren för Programmet, såsom till exempel genom att underlåta att tillhandahålla information om statusen på sitt aktieinnehav, kan bolaget kräva att denne avyttrar samtliga aktier förvärvade inom Programmet, varvid det bruttobelopp som den deltagaren erhåller genom försäljningen ska återbetalas till bolaget. Om deltagaren avyttrar aktier i strid mot villkoren för Programmet ska deltagaren betala ett vite till bolaget motsvarande det bruttobelopp som den anställde erhållit genom försäljningen av aktierna.

Principer för årlig rörlig ersättning och Programmet
Vid utformningen av årlig rörlig ersättning och Programmet ska styrelsen överväga att införa förbehåll som:

diskvalificerar en person som säljer aktier i strid mot Programmets bestämmelser från framtida deltagande i rörliga eller långsiktiga ersättningsprogram;
villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka ersättningen grundats visar sig vara hållbara över tid;
ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga; och
stadgar att utbetalning till deltagare helt eller delvis ska försenas, reduceras eller utebli om utbetalningen enligt styrelsens uppfattning framstår som olämplig med hänsyn till bolagets resultat, ställning eller likviditetssituation.

Personaloptionsprogram (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i bolaget(”Personaloptionsprogrammet 2020/2023” eller ”Programmet”) i enlighet med vad som framgår nedan.

Skälen till införandet av Personaloptionsprogram 2020/2023 är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt incitamentsprogram. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget

A) Införande av Personaloptionsprogram 2020/2023

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2020/2023 i enlighet med i huvudsak följande villkor.

Personaloptionsprogrammet 2020/2023 ska omfatta högst 1 900 000 personaloptioner.

Varje personaloption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de tio handelsdagar som närmast föregår den dag då personaloptionerna tilldelas. Teckningskursen och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, emission eller liknande åtgärder.

Personaloptionerna enligt Programmet ska erbjudas till anställda eller konsulter i bolaget. Tilldelningen av personaloptioner enligt Programmet ska ske senast den dag som infaller ett år efter årsstämman 2020 (varje sådan dag för tilldelning benämns ”Tilldelningsdag”) i enlighet med följande riktlinjer:

a) VD, högst 350 000 optioner
b) Övriga ledande befattningshavare (cirka 6 personer), sammanlagt högst 950 000 optioner
c) Övriga anställda eller konsulter (cirka 8 personer), sammanlagt högst 600 000 optioner

De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 3 år enligt följande:

a) 1/3 på den första årsdagen för Tilldelningsdagen;
b) 1/3 på den andra årsdagen för Tilldelningsdagen; och
c) 1/3 på den tredje årsdagen för Tilldelningsdagen.

I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Cantargia, ska samtliga personaloptioner tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.

Intjäning förutsätter vidare att deltagaren är fortsatt anställd i eller på annat sätt engagerad i bolaget och att deltagaren inte har sagt upp anställningen eller sitt engagemang i bolaget per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning eller sitt engagemang i bolaget före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan, men vidare intjäning sker inte. Om emellertid deltagarens anställning upphör på grund av avsked eller, i förekommande fall, avtalsbrott, från bolagets sida förfaller dock även intjänade optioner.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på dödsboet i händelse av deltagares dödsfall.

Intjänade personaloptioner får utnyttjas under en tvåårsperiod, dock inte tidigare än tre år efter tillämplig Tilldelningsdag.

Deltagande i Personaloptionsprogrammet 2020/2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet 2020/2023 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

Övrig information avseende Personaloptionsprogram 2020/2023

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Programmet utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 1 900 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,0 procent av bolagets aktiekapital och röster. Förutsatt att fullt utnyttjande sker av de 85 000 teckningsoptioner som utgavs i samband med årsstämman 2017, uppgår den sammanlagda utspädningen till cirka 2,1 procent.

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2020/2023 kommer att föranleda kostnader dels i from av redovisningsmässiga kostnader, dels i form av sociala avgifter.

Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i Programmet kommer att intjänas, beräknas redovisningsmässiga kostnader för optionerna att uppgå till totalt cirka 11,8 miljoner kronor under perioden 2020-2023 baserat på optionernas verkliga värde vid programstart. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna i enlighet med Black Scholes modellen. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 20 kronor per aktie och en antagen volatilitet om 50 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogrammet 2020/2023 är enligt denna värdering cirka 6,21 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.

Totala kostnader för sociala avgifter under intjäningsperioden beror på värdet på den förmån som deltagaren slutligen erhåller, d.v.s. på optionens värde vid utnyttjande. Vid antagande att samtliga optioner som ingår i Programmet tjänas in och en antagen aktiekurs om 40 kronor vid tiden för utnyttjande av optionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till totalt cirka 6,0 miljoner kronor.

Samtliga beräkningar ovan är endast preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Programmet kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förslaget till Personaloptionsprogrammet 2020/2023 har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.

B) Riktad emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2020/2023 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 1 900 000 teckningsoptioner. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget (d.v.s. Cantargia AB (publ)) eller ett av bolaget helägt dotterbolag. Teckning ska ske senast den 1 juli 2020 och teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Personaloptionsprogram 2020/2023.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med 30 juli 2026. Teckningskursen ska motsvara kvotvärdet för Cantargia-aktien.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att bolaget, direkt eller indirekt, får överlåta teckningsoptioner och/eller aktier till deltagarna i Programmet utan vederlag i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt A) ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogrammet 2020/2023.

C) Aktieswapavtal med en tredje part

För det fall majoritetskravet för ett giltigt beslut under punkt 15b ovan inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Personaloptionsprogram 2020/2023 istället ska säkras genom att bolaget tillåts ingå ett aktieswapavtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten ska ha rätt att förvärva och överlåta Cantargia-aktier i eget namn till programdeltagarna.

Emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av antalet utestående aktier i bolaget per dagen för årsstämman. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller andra villkor.

Syftet med bemyndigandet är att tillföra rörelsekapital till bolaget. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska anledningen därtill vara att tillföra rörelsekapital till bolaget, att bredda aktieägarkretsen med nya, strategiskt viktiga aktieägare eller att förvärva andra bolag eller verksamheter.

______________________

Övrig information
Fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängligt på bolagets kontor, Scheelevägen 27 i Lund, samt på bolagets webbplats (www.cantargia.com) senast tre veckor före stämman och skickas till aktieägare som begär det. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Cantargia AB (publ) har organisationsnummer 556791-6019 och säte i Lund.

Lund i april 2020
Cantargia AB (publ)
Styrelsen

Om Cantargia
Cantargia AB (publ), reg.no. 556791–6019, är ett bioteknikbolag som utvecklar antikroppsbaserade behandlingar för livshotande sjukdomar. Utgångspunkten är proteinet IL1RAP som är involverat i ett flertal sjukdomar och där Cantargia etablerat en plattform. Huvudprojektet, antikroppen CAN04, studeras i den kliniska fas I/IIa-studien CANFOUR med primärt fokus mot icke-småcellig lungcancer och bukspottkörtelcancer. Studien fokuseras mot kombinationsterapi, men innehåller även monoterapi. Positiva interimdata från kombinationsterapierna presenterades i december 2019. Cantargias andra projekt, antikroppen CAN10, behandlar allvarliga autoimmuna/inflammatoriska sjukdomar, med initialt fokus på systemisk skleros och myokardit.

Cantargia är listat på Nasdaq Stockholm (ticker: CANTA). Mer information om Cantargia finns att tillgå via www.cantargia.com.

Om CAN04
Antikroppen CAN04 binder starkt till målmolekylen IL1RAP och fungerar genom både ADCC och blockering av IL-1α- och IL-1β-signalering. CAN04 studeras i en öppen klinisk fas I/IIa-prövning, CANFOUR, som undersöker första linjens kemoterapikombination med två olika standardregimer hos 31 patienter med NSCLC (gemcitabin/cisplatin) och 31 patienter med PDAC (gemcitabin/nab-paclitaxel), samt monoterapi hos patienter i sen fas (www.clinicaltrials.gov). Fas I-monoterapidata från 22 patienter presenterades vid ASCO 2019 och visade en god säkerhet, där infusionsrelaterad reaktion var den vanligaste biverkningen. Dessutom minskade biomarkörerna IL6 och CRP med behandlingen och 9 av 21 patienter hade stabil sjukdom. Positiva interimdata från kombinationsterapierna presenterades i december 2019. En fas I-studie som undersöker CAN04 i kombination med en immunkontrollhämmare planeras att starta H1 2020.

wkr0006.pdf