26 apr. 2019 · Regulatorisk information

Kallelse till årsstämma i Cantargia AB (publ)

Aktieägarna i Cantargia AB (publ) kallas till årsstämma måndagen den 27 maj 2019 kl. 16.00 på Medicon Village, Scheelevägen 2, i Lund.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 21 maj 2019,

dels anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 21 maj 2019. Anmälan ska göras per post till Cantargia AB (publ), Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-27 56 260 eller per e-post info@cantargia.com. I anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara genomförd tisdagen den 21 maj 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.cantargia.com och skickas med post till aktieägare som begär det.

Antal aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 72 804 392. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
9. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse och revisor
13. Beslut om valberedning
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram
16. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
17. Stämman avslutas

Resultatdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå och att bolagets ansamlade medel balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 10 - 12)
Valberedningen, som består av Sten Veland (Sunstone Life Science Ventures), ordförande, Mats Larsson (Första AP-fonden), Jannis Kitsakis (Fjärde AP-fonden) samt Magnus Persson, styrelsens ordförande, föreslår följande:

att advokat Erik Sjöman väljs till ordförande vid årsstämman;
att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter;
att ersättningen till styrelsens ledamöter, inklusive arvode för arbete i styrelsens utskott, ska uppgå till totalt 1 640 000 kronor, varav 450 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor ska utgå till var och en av de övriga styrelseledamöterna. Som ersättning för utskottsarbete föreslås ett belopp om sammanlagt 190 000 kronor att fördelas enligt följande: ordföranden för revisionsutskottet ska erhålla 70 000 kronor och övriga ledamöter i revisionsutskottet ska erhålla 30 000 kronor vardera samt att ordföranden för ersättningsutskottet ska erhålla 30 000 kronor och övriga ledamöter i ersättningsutskottet ska erhålla 15 000 kronor vardera. Därutöver ska för varje fysiskt styrelsemöte (dock högst sex möten) som hålls i Sverige och där ledamoten närvarar utgå ett mötesarvode om 20 000 kronor till varje ledamot boende utanför Norden;
att omval sker av styrelseledamöterna Claus Asbjørn Andersson, Patricia Delaite, Thoas Fioretos, Karin Leandersson, Anders Martin-Löf och Magnus Persson. Corinne Savill har avböjt omval.
att till styrelsens ordförande omväljs Magnus Persson;
att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter;
att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning; och
att omval sker av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor (varvid Ola Bjärehäll avses tjänstgöra som huvudansvarig revisor).

Förslaget avseende revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:

att uppdra åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandeförhållandena i bolaget i slutet av september 2019, sammankalla en valberedning bestående av en representant för var och en av de tre största aktieägarna i bolaget samt styrelsens ordförande,
att om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot av valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet,
att ordförande i valberedningen ska, om inte valberedningen beslutar annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största ägaren,
att om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kvalificerar som en av de tre största aktieägarna i bolaget,
att om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne eller om ledamoten annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen, samt
att valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med följande. Riktlinjerna innebär huvudsakligen att bolaget ska erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar, att ersättningarna skall beredas av ersättningsutskottet och att kriterierna därvid skall utgöras av den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning.

Ersättningen till de ledande befattningshavarna får bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, icke monetära förmåner, pension, övriga förmåner samt aktierelaterade incitamentsprogram enligt beslut av bolagsstämma.

Rörlig ersättning ska vara marknadsmässig och ska baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön ska fastställas för varje verksamhetsår.

Rörlig lön regleras året efter intjänandet och kan utbetalas antingen som lön eller som engångsbetald pensionspremie. Den rörliga ersättningen per år kan uppgå till maximalt 20 % av fast årslön. Summan av den rörliga ersättningen för verkställande direktören kan sammanlagt högst uppgå till 500 000 kronor, exklusive sociala avgifter.

Incitamentsprogram (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt rörligt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda inom bolaget. Förslaget baseras på det incitamentsprogram som antogs vid årsstämman 2018 och har initierats av Cantargias styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare samt beretts av ersättningsutskottet och granskats vid styrelsesammanträden.

Syfte och programmets omfattning
För att stimulera bolagets ledningsgrupp på längre sikt och för att främja investeringar i och ägande av Cantargia-aktier ska samtliga medlemmar i bolagets ledningsgrupp, inklusive verkställande direktören, samt övriga nyckelanställda erbjudas rörlig långsiktig ersättning i form av en gruppbonus för förvärv av aktier i bolaget (”Programmet”). Programmet är en rörlig långsiktig ersättning där deltagarna förbinder sig att använda utbetald kontant rörlig ersättning för att förvärva aktier i bolaget. Aktierna förvärvas av deltagarna på aktiemarknaden. För verkställande direktören gäller detta utöver eventuell rörlig ersättning enligt ovan. Avsikten är att Programmet ska vara årligen återkommande.

Maximalt belopp för utbetalning till respektive deltagare i Programmet avseende 2019 är begränsat till 10 procent av deltagarens fasta årslön. Den totala storleken på Programmet för 2019 är maximalt 900 000 kronor, exklusive sociala avgifter. Vid partiell måluppfyllelse utgår del av det maximala beloppet.

Prestationskrav och måluppfyllelse
Programmet baseras på det eller de årliga bonusmål som uppställs av styrelsen för bolaget och som hänför sig till bolagets verksamhet, finansiella nyckeltal och interna processer. Beslutet om det årliga belopp som är tillgängligt inom Programmet kommer att byggas in i den årliga utvärderingsprocessen av totala rörliga ersättningar för att sammanlänka årliga prestationer till långsiktiga mål, att utöka anställdas aktieinnehav i Cantargia och för att behålla kompetenta medarbetare med konkurrenskraftiga villkor.

Måluppfyllelsen bedöms av bolagets styrelse i samband med fastställandet av årsredovisningen respektive år. För att ha rätt att ta del av gruppbonus för förvärv av aktier i Programmet ska den anställde vara fast anställd. Den anställde ska därutöver ha varit anställd i bolaget i minst ett år. Förslag till beslut om vilka medarbetare som ska omfattas av Programmet utarbetas av ersättningsutskottet i samråd med verkställande direktören. Beslut om vilka medarbetare som ska omfattas av Programmet fattas av styrelsen.

Utbetalning och förvärv av Cantargia-aktie
När måluppfyllelsen fastställts av styrelsen i bolaget sker utbetalning av det aktuella beloppet för respektive deltagare i Programmet inom fyra veckor från fastställandet av årsredovisningen. Deltagarens förvärv av aktier ska ske snarast efter utbetalning från bolaget. Bolagets styrelse kan medge att förvärv av aktier enligt Programmet får ske vid en senare tidpunkt, för det fall deltagaren är förhindrad att förvärva aktier i bolaget på grund av exempelvis tillämpliga marknadsmissbruksregler.

Deltagarna ska använda hela ersättningen inom Programmet, netto efter skatt, till att förvärva Cantargia-aktier på aktiemarknaden. Såvitt avser aktier förvärvade av en deltagare inom Programmet gäller att deltagaren är skyldig att behålla dessa under en treårsperiod efter utbetalningen.

Bolaget betalar sociala avgifter på utbetald rörlig ersättning inom Programmet. Ersättningen inom Programmet grundar dock ej rätt till pensionsavsättning eller semesterlön utöver vad som följer av tvingande lag.

Anställnings upphörande eller avtalsbrott
En deltagare vars anställning upphör, genom egen uppsägning, uppsägning från bolaget eller på annat sätt, är skyldig att behålla de aktier som förvärvats i enlighet med bestämmelserna i Programmet.

I händelse av att en deltagare bryter mot villkoren för Programmet, såsom till exempel genom att underlåta att tillhandahålla information om statusen på sitt aktieinnehav, kan bolaget kräva att denne avyttrar samtliga aktier förvärvade inom Programmet, varvid det bruttobelopp som den deltagaren erhåller genom försäljningen ska återbetalas till bolaget. Om deltagaren avyttrar aktier i strid mot villkoren för Programmet ska deltagaren betala ett vite till bolaget motsvarande det bruttobelopp som den anställde erhållit genom försäljningen av aktierna.

Principer för årlig rörlig ersättning och Programmet
Vid utformningen av årlig rörlig ersättning och Programmet ska styrelsen överväga att införa förbehåll som:

diskvalificerar en person som säljer aktier i strid mot Programmets bestämmelser från framtida deltagande i rörliga eller långsiktiga ersättningsprogram;
villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid;
ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga; och
stadgar att utbetalning till deltagare helt eller delvis ska försenas, reduceras eller utebli om utbetalningen enligt styrelsens uppfattning framstår som olämplig med hänsyn till bolagets resultat, ställning eller likviditetssituation.

Emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner sammanlagt inte får omfatta mer än tio procent av antalet utestående aktier i bolaget per dagen för årsstämman. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om att nya aktier ska betalas med apportegendom, genom kvittning eller på andra villkor.

Syftet med bemyndigandet är att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital, nya ägare av strategisk betydelse för bolaget eller förvärv av andra bolag eller verksamheter.

______________________

Övrigt

Fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängligt på bolagets kontor, Scheelevägen 2 i Lund, samt på bolagets webbplats (www.cantargia.com) senast tre veckor före stämman och skickas till aktieägare som begär det. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf. Cantargia AB (publ) har organisationsnummer 556791-6019 och säte i Lund.

Lund i april 2019
Cantargia AB (publ)
Styrelsen

Om Cantargia
Cantargia AB (publ), reg.no. 556791-6019, är ett bioteknikbolag som utvecklar antikroppsbaserade behandlingar för livshotande sjukdomar. Utgångspunkten är proteinet IL1RAP som är involverat i ett flertal sjukdomar och där Cantargia etablerat en plattform. Huvudprojektet, antikroppen CAN04 (nidanilimab), studeras i den kliniska fas I/IIa-studien CANFOUR med primärt fokus mot icke-småcellig lungcancer och bukspottkörtelcancer. Studien genomförs som både monoterapi och kombinationsterapi. Cantargias andra projekt, CANxx, är i forskningsfas med målet att utveckla en IL1RAP bindande antikropp optimerad för behandling av autoimmuna och inflammatoriska sjukdomar.

Cantargia är listat på Nasdaq Stockholm (ticker: CANTA). Mer information om Cantargia finns att tillgå via http://www.cantargia.com.

wkr0006.pdf